L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 168 del 26 gennaio 2023, ha fornito alcuni chiarimenti in merito alla determinazione del reddito di lavoro dipendente in caso di piani di incetivazione che prevedono pagamento in azioni.
La Risposta dell’Agenzia delle Entrate
L’articolo 49 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir), definisce redditi di lavoro dipendente quelli che «derivano da rapporti aventi per oggetto la prestazione di lavoro, con qualsiasi qualifica, alle dipendenze e sotto la direzione di altri».
Ai fini della determinazione di tali redditi, l’articolo 51 del Tuir stabilisce che «il reddito di lavoro dipendente è costituito da tutte le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d’imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione al rapporto di lavoro».
Sulla base di quest’ultima disposizione costituiscono redditi di lavoro dipendente anche i compensi in natura, tra i quali, rientra l’assegnazione di azioni di società quotate (come nel caso di specie), il cui ”valore normale” è determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4, lettera a), del Tuir.
Al fine di determinare quale sia il momento in cui le azioni ricevute per effetto dell’esercizio del diritto di opzione, nell’ambito di piani di incentivazione dei dipendenti (cd. stock option), devono considerarsi acquisite nella disponibilità del dipendente e, conseguentemente, rilevare ai fini della tassazione in capo allo stesso, nella prassi è stato chiarito che tale momento va individuato nella data di assegnazione delle azioni che coincide con quella di esercizio dell’opzione, a prescindere dal fatto che la materiale emissione o consegna del titolo (o le eventuali annotazioni contabili) avvengano in un momento successivo (cfr. risoluzioni 20 marzo 2001, n. 29/E e 12 dicembre 2007, n. 366/E e circolare 9 settembre 2008, n. 54/E).
In particolare, la circolare n. 54 del 2008 ha chiarito che il diritto di opzione consegue alla stipula di un contratto con il quale viene attribuito ad una parte il diritto di costituire il rapporto contrattuale definitivo mediante una nuova dichiarazione di volontà. Quindi, diversamente dalla parte vincolata (il datore di lavoro) che non è tenuta a emettere altre dichiarazioni di consenso, l’opzionario (il dipendente) per l’esercizio del diritto a lui attribuito deve manifestare espressamente la volontà di addivenire alla costituzione del contratto definitivo. Pertanto, le azioni riservate al dipendente rientrano nella sua disponibilità giuridica, risultando ad esso assegnate, nel momento in cui egli esercita il diritto di opzione.
Per quanto concerne la determinazione della base imponibile, è stato precisato che le azioni devono essere assoggettate a tassazione per un importo pari alla differenza tra il valore normale determinato ai sensi dell’articolo 9 del Tuir, al momento dell’esercizio del diritto di opzione e quanto corrisposto dal lavoratore dipendente a fronte dell’assegnazione stessa (cfr. circolare del Ministero delle Finanze 17 maggio 2000, n. 98).
Con riferimento alla fattispecie in esame, secondo quanto rappresentato, l’assegnazione di Virtual Shares ai dipendenti non dà diritto all’assegnazione di azioni della Società Alfa, neanche a seguito della decisione (unilaterale) della Società Alfa di eseguire il pagamento con assegnazione di proprie azioni, ma attribuisce ai dipendenti unicamente un diritto a ricevere una pagamento in contanti (Payout Entitlement) al verificarsi di determinati eventi contemplati dai Piani, fra i quali l’operazione di IPO, avvenuta in data 4 febbraio 2021.
Conseguentemente, nel caso rappresentato, alla data di esercizio dell’opzione da parte dei due Dipendenti (avvenuta il 22 novembre 2022), gli stessi non avrebbero acquisito il diritto partecipativo ovvero la titolarità delle azioni che la Società Alfa avrebbe successivamente assegnato (15 dicembre 2021), decidendo di eseguire il predetto pagamento in azioni.
Al riguardo, tenuto conto che, ai fini della tassazione del reddito in capo ai Dipendenti, rileva il trasferimento della titolarità delle azioni che, nel caso di specie, l’Istante dichiara essere avvenuta al momento della ”materiale consegna” delle azioni, si ritiene che a tale data va determinato il valore normale delle azioni assegnate, ai sensi dell’articolo 9 sopra citato.
Fonte: Agenzia Entrate
Source: Dottrina del Lavoro
